年青的德王(修庆 饰)一心要中兴蒙古,他留着满清的辫子，立誓不建立自力蒙古国,不剪辫子。他鼎新旗政,广揽人材。北平女师大的哈斯高娃(唐嫣 饰)被录用为德王的“笔帖式”——秘书。 老一团的救援动作没有胜利，仇敌把王若飞押到归绥。云泽到归绥,以傅作义俄语翻译的身份,面见这位"平民将军",绥远省省长。云泽有胆有识,挽劝傅作义善待王若飞。傅作义对王若飞的人品才学非常佩服。他谢绝了何应钦将王押送北平的电令,将王留在归绥,并给予了必然的优待。 德王来到南京,与把握南京蒙藏委员会大权的吴鹤龄、白云梯,产生尖锐抵触。忙于剿共的蒋介石没有出现,而胡汉民则称"底子不该该分甚么民族"。德王非常扫兴。德王将从截留的阎锡山代表身上搜到的私通外蒙的密信,交给了中兴社的戴笠,进展引发蒋对他的留意。 德王老家苏尼特旗温都尔庙,云泽与德王保安总队的朱实夫奥秘碰头,指示他成长地下党构造,争夺将这支号称5000人的最大内蒙武装把握在我党手中。德王心腹韩风林对云泽产生了思疑,朱实夫赞助他离开了险境。 蒋介石电邀德王到武汉碰头，对其内蒙自治的设计,蒋介石回响反映冷酷。德王提出组建蒙古马队师,蒋也没赞成,只拨了一些枪给他。 德王将在南京的一些蒙古族的青年招募到本人旗下，有黄埔军校身世的云继先、留学日本的韩风林等等，带回苏尼特，放置担负保安总队的紧张职务。