杜谦永(阮圣文 饰)奋力在海水中救起了落水的孩子，却也是以触到了贰心底关于母亲的隐痛。他立即预备分开孤儿院。分开前一刻，他却忽然听到嘉夜的歌声，唱着那首贰心灵深处经常缭绕的、母亲已经爱唱的歌谣。杜谦永呆住了，对嘉夜的感情产生了奥妙的转变。和杜谦永关系最好的林镜(纪宁 饰)察觉出他对嘉夜感情的小转变，因而他怀着一点点小私心，说服嘉夜进入海狮乐团，目标是撮合谦永和嘉夜，让晏薇(安妮 饰)隔离了对谦永的痴迷。这行为令同是海狮乐团成员的晏薇很是不满。迫于谦永，她敢怒不敢言。乐队鼓手复苏看不惯晏薇高视阔步的巨室女立场，处处与其呛声。晏薇愈发将肝火转移到嘉夜身上，她令手下女生伙同几个男生，在食堂肆意欺侮嘉夜，威逼她分开海狮乐团。倍受危险的嘉夜愤然分开了海狮乐团，林镜等人前来劝解，被谢绝。谦永自从孤儿院回来以后，一向心神不宁，在演习剑道时被师父柳仁觉察，长谈。而谦远则在周末来找嘉夜，非要带她去她想去的“自由”。“自由之地”美得出乎嘉夜的意料，两人纵情顽耍一天回来，刚抵家门，却碰到游雅(孟霞 饰)却从暗处冲出，狠狠煽了嘉夜一个耳光。